為進一步規范創業板上市公司年度報告披露工作,日前中國證監會發布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》(以下簡稱《創業板上市公司年報準則》)。這是創業板上市公司監管規則體系的一項重要內容,也是監管部門在探索適應創業板公司特點的信息披露方式和披露內容方面的一項重要工作。
    一、文件起草的主要原則
《創業板上市公司年報準則》旨在提高創業板公司信息披露的有效性和針對性,以目前主板上市公司年報披露所依據的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>(2007年修訂)》(以下簡稱《上市公司年報準則》)為基礎,根據創業板公司的特點,制訂了有針對性的內容,起草過程中主要遵循以下原則:
   (一)體現創業板特色,突出投資者關心的內容
根據創業企業技術變化快、風險較高、經營模式和盈利模式新等特點,《創業板上市公司年報準則》在創業板上市公司的資產、核心技術人員變動等方面提出了更具體的披露要求,相應增加和細化了體現創業板上市公司特點和投資者關心的內容,同時充分揭示上市公司可能面臨的風險,以便使投資者能更全面準確地了解創業板公司的經營狀況。
   (二)注重與其他相關規則銜接
在起草過程中,我會梳理了上市公司信息披露和日常監管的相關規則,同時對創業板上市公司發行文件中的有關規定制訂了相應銜接性條款,使上市公司首次披露與持續披露相銜接,發行監管與后續監管相銜接,避免出現疏漏或沖突。
   (三)降低公司披露成本,提高披露效率
在《創業板上市公司年報準則》的起草中,盡量減少重復披露,在保證投資者方便獲取信息的同時,在披露內容和形式上爭取為公司提供更多便利,降低創業板上市公司的披露成本。
    二、文件主要內容和特點
   《創業板上市公司年報準則》共四章70條,主要內容包括總則、年度報告正文、年度報告摘要和附則四個部分。第一章“總則”主要闡述了創業板上市公司年度報告編制和披露的總體要求; 第二章“年度報告正文” 分為十一節,分別為重要提示及目錄、公司基本情況簡介、會計數據和業務數據摘要、董事會報告、重要事項、股本變動及股東情況、董事監事高級管理人員和員工情況、公司治理結構、監事會報告、財務報告、備查文件目錄, 詳細規定了創業板上市公司年度報告正文的具體內容;第三章“年度報告摘要”明確年度報告摘要應披露的主要內容。 
   《創業板上市公司年報準則》的主要特點以及與主板上市公司 年報準則相比的主要變化如下:
   (一)增加了體現創業板上市公司特點的披露要求
創業板公司成長性較強,經營機制更為靈活,經營模式和盈利模式多元化特征更為突出,同時,經營不確定性大,抵御外部風險能力較弱。根據創業板公司的這些特點,增加了新的披露要求,使投資者能更準確、深入地了解創業板公司。
    1、強化對公司披露核心競爭能力以及變化的披露要求。 要求公司分析說明報告期內公司核心競爭能力(如設備、專利、非專利技術、特許經營權、核心技術人員、獨特經營方式和盈利模式、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等)方面的重要變化及對公司所產生的影響。如果發生因設備或技術升級換代、核心技術人員辭職、特許經營權喪失等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響的,應詳細說明具體情況及公司擬采取的措施。
    2、增加對公司研發有關情況的披露內容。要求公司披露研發支出總額及其中資本化研發支出額的比重、研發支出占營業收入的比重,以及報告期內正在從事的研發項目進展情況、擬達到的目標,如果上述情況與以前年度的披露情況相比出現顯著變化,公司應說明原因。
    3、強化對公司成長性情況的披露,并與發行有關文件相銜接。由于《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》中對創業板公司的成長性做了若干規定,因此 《創業板上市公司年報準則》中要求公司就招股說明書中未來發展與規劃的實施進度進行披露,如存在與招股說明書不一致的情況,應具體說明。
    4、強化對無形資產情況的披露。 由于相當部分創業企業無形資產和在資產中的比例較大 ,因此《創業板上市公司年報準則》 要求公司披露無形資產的變化情況及產生變化的主要影響因素。若報告期內公司無形資產(商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等)發生重大變化,公司 應當說明產生變化的主要影響因素。
   (二)強化對風險因素的披露要求
由于創業板上市公司規模小,準入門檻較低,抵御外部風險能力較弱,經營不確定性大,因此在《創業板上市公司年報準則》中強化了對風險因素的披露要求,以充分揭示公司風險,保障投資者全面了解公司情況。
    1、要求公司披露可能對公司未來發展戰略和經營目標產生不利影響的各種風險因素。與主板相比,要求披露的風險因素增加了單一客戶依賴風險、原材料價格及供應風險、資產質量或資產結構風險等。披露的內容應當充分、準確、具體,并盡量采取定量的方式分析各風險因素對公司當期及未來經營業績的影響。另外,公司可根據實際情況,介紹已經采取或準備采取的對策和措施,對策和措施應當具體,并具備可操作性。
    2、增加了對核心技術團隊或關鍵技術人員變動的披露要求。 由于核心技術人員及團隊對創業企業的經營發展具有重要作用,因此要求公司披露核心技術團隊或關鍵技術人員(非董事、監事、高級管理人員)等對公司核心競爭能力有重大影響的人員的變動情況,并說明變動對公司經營的影響及公司采取的應對措施,并將相關內容在年度報告摘要中予以披露。
    3、強化退市風險的警示。與主板相比,由于創業板新增了審計報告為否定意見或無法表示意見的退市情形,因此,要求公司被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告時,應進行退市風險警示處理的風險提示。
   (三)強化對公司投資及募集資金使用的披露要求
    1、 增加了對上市公司持有金融資產情況的披露要求。根據主板監管實踐,上市公司持有的期貨、金融衍生品等對公司經營及業績可能產生較大影響,由于創業板公司規模較小,因此一旦出現問題,將面臨更大風險。因此要求公司應對持有的以公允價值計量的境內外基金、債券、信托產品、期貨、金融衍生工具等金融資產的最初投資成本、資金來源、報告期內購入或售出情況、公允價值變動情況、風險狀況等進行詳細披露。
    2、增加了對超募資金使用情況的披露要求。 公司首次公開發行時產生的超募資金的使用延續到報告期的,要求公司說明超募資金的使用計劃、計劃實施情況、資金使用效果以及超募資金的節余情況。
   (四)為提高信息披露效率,對部分內容進行了簡化和調整
為降低創業板上市公司信息披露成本,提高信息披露效率,制訂過程中對年度報告披露內容進行了梳理,盡量減少重復披露。
    1、對年度報告全文前后重復出現的內容進行修改。如將管理層討論與分析中經營情況回顧與未來發展展望中相似的內容進行了梳理,使回顧部分注重財務數據及變動原因的分析,而未來發展展望專注于指標變化、環境變化及其影響,以及對風險因素的說明。
    2、對已經在臨時報告中披露的事項進行簡化,一般只要求披露臨時報告時間、網址鏈接等內容。對股東大會、董事會會議召開等情況,由于也已進行過披露,因此僅要求披露相關會議屆次、召開日期,并提供披露網站鏈接。
    3、適當簡化主營業務的披露。 由于創業板公司大多業務單一,也不鼓勵其在將來從事多元化經營,因此,在董事會報告中不要求公司按行業披露主營業務,只需按產品或地區披露。
    4、對年度報告全文中與財務報告重復的內容進行了簡化,如關聯交易披露、資產計量屬性的披露等。
   (五)適當調整體例結構
主板《上市公司年報準則》“董事會報告”部分相對靠后,考慮到體現創業板公司特點和風險的主要內容在董事會報告中,是投資者的關注重點,因此將其提前,放在“財務數據和摘要”部分之后。同時由于該部分包含許多財務數據分析的內容,因此也便于查閱和對比分析。

2015年06月05日

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中國證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》

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